香港法例規定所有公司必須委任一名公司秘書,無論公司規模或營運狀況如何。公司秘書是公司與香港政府機構(例如公司註冊處及稅務局)之間的重要橋樑,負責確保公司遵守所有相關法規及維持公司運作的順暢性。 未能委任公司秘書將導致公司及其董事被罰款,即使公司已停止營運亦然。
公司秘書的角色與責任:
公司秘書的角色遠超乎單純的合規工作。他們為公司提供寶貴的專業知識和支援,尤其對新成立或外國公司而言更是如此。 他們的職責涵蓋以下幾個方面:
- 合規:確保公司遵守所有相關的法例法規,並及時更新相關文件。
- 聯絡:作為公司與政府機構之間的聯絡點,確保公司及持份者了解最新的法規變動。
- 內部管理:安排及出席董事會會議,記錄會議內容,確保決策符合公司政策及香港法律。
- 管理諮詢:向董事會提供策略性建議,協助制定公司政策。
- 股份管理:管理股份分配及轉讓,確保相關記錄準確無誤及符合法例。
- 法定帳簿及記錄:維護公司的法定帳簿,包括登記冊、決議、會議記錄及財務報表,確保資料齊全及隨時可用。
- 周年申報表:確保按時提交周年申報表及所有相關文件。
- 公司印章管理:妥善保管公司印章,記錄其使用情況,確保僅在授權情況下使用。
- 結構性變更:處理公司結構、董事或地址變更的相關文件提交。
- 解散協助:協助公司依法進行解散程序。
公司秘書的類型及資格:
香港公司秘書可以是個人或法人團體:
個人公司秘書 (自然人): 必須是香港居民,並符合以下至少一項條件:
香港特許秘書公會 (HKICS) 會員
執業律師
註冊會計師 (CPA)
過去五年內至少三年擔任上市公司秘書經驗
公司高級職員,但非唯一董事 (公司需有多於一名董事)
法人團體公司秘書: 通常為會計師事務所或律師事務所,必須在香港設有營業地址並持有信託或公司服務提供者牌照 (TCSP)。
委任及更換公司秘書:
首次註冊公司時,需同時委任公司秘書 (透過 NNC1 表格)。日後更換公司秘書,需在任命後 15 天內提交 ND2A 表格「公司秘書及董事變更通知」予公司註冊處。 更換過程包括「認識你的客戶」(KYC) 程序,涉及填寫問卷、識別最終受益人 (UBO)、披露 UBO 財富來源及提供身份證明文件。
外判公司秘書服務:
外判公司秘書服務的成本取決於公司規模、業務複雜程度及所需服務水平。 小型、簡單的公司可能選擇較低成本的服務供應商,但其服務可能較為基本。 較大型或複雜的公司則可能選擇專業的會計師事務所或律師事務所,費用相對較高,但服務質素及專業知識更佳。 費用一般介乎每年港幣 1,500 元至 15,000 元或以上。
委任合適的公司秘書對香港公司至關重要。 無論選擇個人或法人團體,都應仔細評估自身需求及預算,選擇最合適的方案,確保公司持續遵守法規並有效運作。