新公司法下公司註冊資本實繳

2024版新公司法由人大常委第七次會議2023年12月29日通過，自2024年7月1日起施行。在股東出資期限上做出了重大調整，由原來的出資期限自治改為5年。
2024新公司法最後一條做出了規定，本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對於出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。
條例中提及到，“除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當……”，這處說明會有相應的具體細化法律法規的陸續出臺，解決老公司的股東出資期限問題。 “應當逐步調整”、“可以要求及時調整”這兩處說明大體方向上還是要實繳，只是時間上，對於出資期限、出資額相對合理的，給的時間多一點，明顯異常的，給的時間少一點。 及時調整的對象不只是出資期限，還有出資額。調整出資額，就是減資。
部分公司的註冊資本遠大於實際需求，主要目的是面子上好看，有利於跟交易對象進行貿易往來。但是，對市場環境也存在一定的弊端，不利於公眾對公司真實情況的瞭解，容易造成對公司執行難的情況，損害公司債權人利益。
在新公司法的實施下，公司股東們有必要對不能完成實繳的部分進行減資處理。對於減資金額、時間等問題，可能要權衡諸多因素，總歸是越快越好。

What situations can capital be reduced?

哪些情形可以減資？

Capital Reduction Process 減資流程

公司減資的注意事項：
1、減資公告一經發佈，不允許撤銷、刪除或變更。已發佈減資公告的企業可到“資訊公告”處查看詳情。
2、根據新《公司法》第二百二十六條，違反本法規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
3、根據新《公司法》第二百五十五條，公司在合併、分立、減少註冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

建議：
1、隨著新公司法的實施，對於註冊資金太大但是又意義不大的公司來講，減資無疑是個最好的選擇，這種企業減資的主要目的就是為消滅巨額出資義務。
2、必要嚴格按照上述公司法流程進行減資，切記不要省略環節，否則屬於違法減資，比如必須履行通知、公告的義務等。 若公司在減資時既未依法通知債權人，亦未清償債務或提供擔保，減資股東在明知該公司負有債務的情況下，仍向登記機關出具情況說明承諾公司對外無債權債務的，債權人有權要求股東在減資範圍內承擔相應的責任。
3、減資過程中一定要注意個稅或者企業所得稅的稅務問題，避免因為減資留下稅務風險。

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