「都係一家人／自己公司之間轉股啫,使唔使畀印花稅?」——呢個係家族企業同集團架構下最常見嘅問題,亦係最大嘅誤解。
先講最重要嘅一點,免得你誤會蝕錢:香港並冇「家族成員之間轉讓股份可豁免印花稅」呢回事。 父母轉俾仔女、兄弟之間轉讓、夫妻之間轉股——只要係個人與個人之間,即使冇收錢(饋贈),一樣要按股份市值畀印花稅。真正嘅豁免,係專為**「相聯法人團體」(即公司與公司之間)**而設嘅「集團內部寬免」。呢篇就同你講清楚:邊種情況先真正免得到、點申請、要咩文件、以及最常見嘅被拒原因。
先破除最大誤解：「家族」≠ 免稅
好多人以為只要係親屬之間、或者「自己人」之間轉讓股份,就自動免印花稅。呢個係錯嘅。
實情係:
- 父母轉俾子女、夫妻之間、兄弟姊妹之間轉讓股份 → 要畀印花稅,按股份市值計
- 即使係饋贈(無償轉讓、冇收錢) → 一樣要畀,按股份市值嘅 0.2% + 每份轉讓文書 HK$5
- 香港冇任何基於「親屬關係」嘅股份轉讓印花稅豁免
換句話講,「一家人」呢個身份本身,喺印花稅上冇任何優惠。稅局睇嘅唔係「你哋係咪一家人」,而係「轉讓雙方係咪符合法定嘅『相聯法人團體』條件」。
咁點解好多人以為家族轉讓可以免稅?通常係因為佢哋聽過「集團內部轉讓可以豁免」,但誤解咗——嗰個豁免係針對公司架構(法人團體之間),而唔係個人親屬之間。下面詳細解釋。
豁免印花稅情況
香港《印花稅條例》第 45 條提供嘅,係「集團內部寬免（Intra-Group Relief）」——適用於相聯法人團體(associated bodies corporate)之間轉移香港股票或不動產。
點先算「相聯法人團體」?
兩個法人團體(即公司)符合以下任一情況,即屬相聯:
- 其中一間公司,係另一間公司不少於 90% 已發行股本嘅實益擁有人(例如母公司持有子公司 90% 以上);或
- 有第三間公司,同時持有該兩間公司各自不少於 90% 已發行股本(即兩間係同一母公司旗下、持股 90% 以上嘅姊妹公司)
⚠️ 2026 重要更新——門檻擬由 90% 降至 75%:
2026/27 財政預算案建議放寬第 45 條集團內部寬免準則:
- 將判定相聯關係嘅最低門檻由 90% 下調至 75%
- 擴大合資格商業實體範圍,涵蓋冇發行股本嘅法人團體(如具獨立法人身分嘅有限法律責任合夥)
呢個放寬對家族控股架構係好消息(門檻降低,更易符合),但須待修訂條例正式生效先適用。喺生效前,如相關轉讓符合經優化嘅條件,納稅人可就文書向印花稅署提交裁定申請,印花稅署會喺法例生效後決定是否批准;納稅人無須先繳稅再退款。
點解會有呢個豁免?
因為相聯法人團體之間嘅轉讓,實質上屬於集團內部行政重組,而非真正嘅買賣交易——資產仍喺同一個實益擁有嘅集團之內,冇真正易手,所以豁免印花稅。
家族企業點樣用到呢個豁免?
關鍵在於架構。如果家族係透過控股公司持有各項業務(例如家族成立一間控股公司,持有多間營運子公司 90% 以上股權),咁喺呢啲子公司之間、或控股公司與子公司之間轉讓股份,就可能符合集團內部寬免。但如果係家族成員以個人名義直接持股、再個人轉個人,就唔符合——因為個人唔係「法人團體」。
簡單總結:
- 個人(家族成員)↔ 個人:冇豁免,要畀印花稅
- 公司 ↔ 相聯公司(90%,擬降至 75%):可申請豁免
申請條件
要成功申請第 45 條集團內部寬免,必須符合以下條件:
- 轉讓雙方均為法人團體(即公司),而非個人
- 符合相聯關係:一方持有另一方不少於 90%(擬降至 75%)已發行股本,或有共同母公司持有雙方各不少於 90%(擬降至 75%)
- 相聯關係嘅持續性:呢個係最容易忽略嘅關鍵條件——相聯關係不得於轉讓後兩年內終止。如果喺轉讓後兩年內,雙方嘅相聯關係中斷(例如將取得股份嘅子公司股權轉售予非相聯人士),稅局會追收原本豁免咗嘅印花稅
- 並非為避稅而設嘅安排:轉讓必須有真正嘅商業／重組目的,而非純粹為逃避印花稅
申請方式:
可向印花稅署提交集團內部寬免申請,詳情參閱印花稅署《加蓋印花的程序及註釋》「集團內部寬免」(IRSD124)。
所需證明文件
申請集團內部寬免,一般需要準備:
- 集團內部寬免申請書(按 IRSD124 指示)
- 股份轉讓文書及相關轉讓文件
- 完整嘅集團持股架構圖:清楚顯示轉讓雙方與母公司之間嘅持股比例,證明符合 90%(或擬降後 75%)相聯關係
- 各相關公司嘅周年申報表(NAR1)、公司註冊證明書、組織章程細則:證明股權結構
- 被轉讓公司嘅最新經審計財務報表:用以評估股份價值(如審計截數日超過轉讓日前 6 個月,須另備管理賬目核證本)
- 董事會決議、股東決議等文件,證明轉讓嘅商業目的
- 如涉及確認相聯關係將維持兩年以上嘅相關聲明
文件必須清晰、一致——持股架構圖同各公司嘅法定文件必須完全吻合,先能證明相聯關係成立。
常見被拒原因
以下係集團內部寬免申請最常見嘅失敗原因,亦係家族企業最容易中伏嘅位:
1. 誤以為「家族關係」等於豁免(最常見)
以個人身份(父母、子女、夫妻、兄弟)之間轉讓股份,以為一家人就免稅——根本唔符合第 45 條,因為個人唔係法人團體。呢類申請必然被拒,仍須畀足印花稅。
2. 持股比例不足 90%(現行門檻)
相聯關係要求持股不少於 90%(擬降至 75%,但未生效前仍以 90% 為準)。如果母公司只持有子公司 80%,就唔符合,豁免會被拒。
3. 兩年內相聯關係終止
成功豁免後,如喺兩年內將取得股份嘅公司股權轉售予非相聯人士,導致相聯關係中斷,稅局會追收原豁免嘅印花稅。呢個係好多人忽略、事後被追稅嘅陷阱。
4. 被視為避稅安排
如果轉讓純粹為咗避稅(例如發展商將物業轉入子公司、再透過賣子公司股權避開物業印花稅),稅局會引用反避稅條款,拒絕豁免並追稅。轉讓必須有真正商業目的。
5. 文件不齊或架構不清
持股架構圖同法定文件唔吻合、証明相聯關係嘅文件不足,令印花稅署無法確認資格。
6. 個人持股架構,冇透過控股公司
家族以個人名義分散持有各公司股份,冇一個共同嘅控股公司架構——即使實質上係「一家人控制」,亦唔符合「相聯法人團體」定義。
家族企業轉股，架構規劃係關鍵
呢篇最重要嘅一個訊息:「一家人」唔會自動免印花稅。 香港嘅股份轉讓印花稅豁免,係為「相聯法人團體」(公司之間、持股 90%、擬降至 75%)而設嘅集團內部寬免,而唔係基於親屬關係。家族企業要用到呢個豁免,關鍵在於是否透過合適嘅控股公司架構持股——個人直接持股、個人轉個人,係享受唔到豁免嘅。
正因如此,家族企業喺規劃股權傳承、內部重組、或引入下一代之前,架構規劃至關重要——一個設計得宜嘅控股架構,唔單止可能符合集團內部寬免,亦有利於長遠嘅傳承同稅務效率。相反,架構唔啱就算「自己人」都要畀足印花稅,兼有被追稅風險。
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