「我間公司幫客戶開公司、做秘書，有時仲會借啲錢畀客戶周轉——咁我要攞邊個牌？」呢條問題，係唔少創業者同中小企老闆嘅共同疑問。
放債人牌照同 TCSP 牌照經常被混為一談，可能因為兩者都同公司註冊處有關。但實際上，佢哋規管嘅係完全唔同嘅業務，申請程序、審查機構、續牌安排全部唔一樣——而揀錯或者漏攞，後果係刑事責任。本文一次過幫你分清楚。
兩種牌照定義：一個管借錢，一個管服務
| 放債人牌照 | TCSP 牌照 | |
|---|---|---|
| 英文名稱 | Money Lenders Licence | Trust or Company Service Provider Licence |
| 法例依據 | 《放債人條例》（第163章） | 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章） |
| 規管乜嘢 | 經營放債（貸款）業務 | 以業務形式提供信託或公司服務 |
| 批出機構 | 牌照法庭（公司註冊處處理註冊事務，警務處負責審查） | 公司註冊處 |
| 設立目的 | 保障借款人，打擊高利貸及不良放債手法 | 打擊洗錢及恐怖分子資金籌集，確保業界符合國際反洗錢標準 |
一句總結：借錢畀人收息＝放債人牌照；幫人開公司、做董事秘書、提供註冊地址、做信託人＝TCSP 牌照。
適用業務範圍：你間公司做緊邊瓣？
做以下業務，要放債人牌照
- 向個人或公司提供貸款並收取利息（私人貸款、業主貸款、中小企貸款等）
- 提供過橋貸款、短期周轉融資
- 任何以放債為業務嘅經營模式（銀行及若干獲豁免機構除外）
附帶合規要求：實際年利率超過48%即屬違法；貸款協議形式、廣告內容（須載明牌照號碼及法定提示）都有嚴格規定。
做以下業務，要 TCSP 牌照
- 為客戶成立公司或其他法人團體（開公司服務）
- 擔任或安排他人擔任公司董事或秘書
- 為公司提供註冊辦事處、通訊地址
- 擔任或安排他人擔任信託人
- 擔任或安排他人擔任名義股東
注意豁免：會計師及律師如提供上述服務屬其專業業務一部分，因已受自身專業規管，一般毋須另行申領 TCSP 牌照。
快速自測
| 你嘅業務 | 需要邊個牌 |
|---|---|
| 純做公司秘書、開公司、虛擬辦公室地址 | TCSP |
| 純做貸款、財務公司 | 放債人 |
| 秘書公司兼提供客戶貸款／墊資 | 兩個都可能要（見下文混淆位） |
| 會計師樓附帶提供公司秘書服務 | 一般獲豁免 TCSP |
申請門檻比較：程序、審查、費用
| 比較項目 | 放債人牌照 | TCSP 牌照 |
|---|---|---|
| 申請途徑 | 經公司註冊處遞交，由牌照法庭審理批出 | 直接向公司註冊處申請 |
| 審查重點 | 警務處對申請人背景進行調查；公眾及警方可提出反對，或需出席聆訊 | 「適當人選」測試（fit and proper）：申請人、董事及最終擁有人有無洗錢等相關定罪、破產紀錄、過往合規表現 |
| 經營地點 | 牌照指明經營地點，加開分行須申請 | 須申報業務地點 |
| 牌照有效期 | 12個月，每年續牌 | 一般3年，到期續牌 |
| 審批時間 | 較長——涉及警方調查及法庭程序，一般需數個月 | 相對較快，視乎個案背景複雜程度 |
| 持牌後合規 | 利率上限、貸款協議格式、廣告規定、交易紀錄 | 客戶盡職審查（KYC/CDD）、備存紀錄、可疑交易呈報等反洗錢責任 |
| 無牌經營後果 | 刑事罪行，可被罰款及監禁；無牌放債嘅貸款或不可透過法院追討 | 刑事罪行，可被罰款及監禁 |
門檻感受上嘅分別：放債人牌照程序較「重」——過法庭、過警察，年年續；TCSP 程序較行政化，但持牌後嘅反洗錢合規責任先係重頭戲，KYC 做得馬虎，續牌隨時出事。
常見混淆位：呢四個位最易中招
1. 「我做秘書公司，順手借錢畀客戶周轉啫」 最危險嘅諗法。秘書服務攞 TCSP 冇錯，但只要以業務形式放債——即使只係服務客戶嘅「增值服務」——就已經觸及《放債人條例》，需要放債人牌照。兩瓣業務，兩個牌。
2. 「墊資唔算放債啩？」 幫客戶墊付政府費用、雜費，同提供有息貸款係兩回事。前者一般屬服務代支；但如果收取利息或變相利息（手續費形式收「息」），就有機會被視為放債。定價結構要小心設計，灰色地帶宜先諮詢專業意見。
3. 「集團內部公司互相借貸使唔使牌？」 《放債人條例》設有若干豁免情況（例如向附屬公司貸款）。純集團內部資金調配一般唔屬受規管放債，但一旦借畀集團以外嘅第三方，就要重新評估。
4. 「我用自己名開有限公司做董事，關 TCSP 咩事？」 自己做自己公司嘅董事當然唔使牌；TCSP 規管嘅係以業務形式為客戶擔任或安排董事、秘書、名義股東。分界線係「做緊生意定打理自己盤生意」。
總結：先定業務模式，再對號入座
牌照唔係揀「邊個易攞就攞邊個」，而係由業務實質決定：有借貸收息成分就走放債人路線，做公司及信託服務就走 TCSP 路線，兩樣都有就兩個牌都要。開業前搞清楚，遠平過經營中途被查。
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本文僅供一般參考，並不構成法律意見。牌照要求及費用或不時修訂，最新資訊以公司註冊處及相關法例為準。
