轉讓香港公司嘅股份——無論係股東退出、引入新投資者、內部重組——都涉及一項好多人忽略、又必須處理嘅稅項:股份轉讓印花稅(Stamp Duty)。
好多老闆知道「要交印花稅」,但唔清楚實際點計:係按買賣價?定按公司資產?買方定賣方畀?交幾多?幾時交?交遲咗點算?呢篇就用清楚嘅公式同實例,幫你一次過算清楚。
印花稅計算公式
核心原則:按「代價款額」或「股份市值」計,取較高者。
香港股份轉讓印花稅,係按以下兩者中較高者作為計稅基礎:
- 代價款額(即實際買賣成交價);或
- 所轉讓股份嘅市場價值
點評估「市場價值」?
對私人有限公司(冇公開市價)嘅股份,印花稅署通常會接受公司**最新經審計賬目所顯示嘅「資產淨值(Net Asset Value, NAV)」**嚟計算。轉讓緊嘅股份佔公司幾多百分比,就按該百分比計出對應嘅資產淨值。
⚠️ 重要細節: 如果該審計賬目嘅截數日期,早於轉讓日期前 6 個月,印花稅署會要求你提供一份由審計截數日至轉讓日前不少於 3 個月嘅管理賬目核證本,以反映最新資產淨值。
基本計算公式:
計稅基礎 = 代價款額 或 (公司資產淨值 × 轉讓股份佔比),取較高者
印花稅 = 計稅基礎 × 0.2%（買賣雙方各 0.1%）
+ 每份轉讓文書定額 HK$5計算實例:
甲方將佢持有嘅某香港公司普通股 10,000 股,售予乙方。該批股份代表公司 50% 權益。公司最新經審計資產淨值為 HK$1,000,000,而買賣代價亦約等於此(或低於此)。
- 計稅基礎 = HK$1,000,000 × 50% = HK$500,000
- 印花稅 = HK$500,000 × 0.2% = HK$1,000(買方 $500 + 賣方 $500)
- 另加轉讓文書定額印花稅 HK$5
即係話,買賣雙方合共繳付約 HK$1,005 印花稅。
再一個例子(全購):
A 公司股份全部(100%)轉讓,公司資產淨值 HK$1,000,000,代價亦相若:
- 計稅基礎 = HK$1,000,000 × 100% = HK$1,000,000
- 印花稅 = HK$1,000,000 × 0.2% = HK$2,000 + 文書 $5
稅率一覽
現行股份轉讓印花稅率(2026):
| 項目 | 稅率／金額 |
|---|---|
| 買方(承讓人)繳付 | 代價或市值嘅 0.1% |
| 賣方(轉讓人)繳付 | 代價或市值嘅 0.1% |
| 買賣雙方合共 | 0.2% |
| 每份轉讓文書(Instrument of Transfer)定額 | HK$5 |
稅率歷史(避免用錯舊稅率):
- 2021 年 8 月 1 日起:曾由 0.1% 調高至 0.13%(即雙方合共 0.26%)
- 2023 年 11 月 17 日起:調低返至 0.1%(即雙方合共 0.2%)——呢個係現行稅率
- 2026/27 財政預算案(2026 年 2 月)確認股票印花稅維持不變
所以,如果你睇到舊文章寫 0.13% 或 0.26%,嗰個已經過時,現行係買賣雙方各 0.1%、合共 0.2%。
無償轉讓／饋贈:
如果股份轉讓性質係無償產權處理或饋贈(即冇實際代價),印花稅按股份市值嘅 0.2% 計,另加 HK$5 定額。
重要豁免:集團內部轉讓
如屬相聯法人團體之間嘅股份轉讓——即其中一間持有另一間不少於 90% 已發行股本,或有第三間持有該兩間各自不少於 90% 股本——可申請豁免繳付股份轉讓印花稅。呢個對集團重組好有用。
繳交方法同期限
要加蓋印花嘅文件:
股份轉讓涉及兩份主要文件,均須經印花稅署加蓋印花:
- 轉讓文書(Instrument of Transfer)
- 買賣單據(Bought and Sold Note)
繳交期限——好緊要:
股份轉讓文件必須喺簽立後 2 日內(如喺香港簽立)加蓋印花。如果文件喺香港以外簽立,則須喺文件首次收到後 30 日內加蓋印花。呢個期限好短,務必留意。
繳交方法:
- 網上(印花稅署電子印花服務):透過稅務局電子印花服務提交文件並繳費,即時取得電子印花證明書
- 親身:前往稅務局印花稅組辦理
- 委託專業人士:一般由會計師或公司秘書代辦,確保計算正確、準時加蓋
所需資料／文件:
- 股份轉讓文書及買賣單據
- 公司最新經審計財務報表(用以核實資產淨值);如截數日超過 6 個月,另備管理賬目核證本
- 買賣雙方資料
- 如申請集團豁免:相關持股架構證明
加蓋印花之後:
文件加蓋印花後,公司毋須即時通知公司註冊處,但必須喺股份轉讓後所制備嘅首份周年申報表(NAR1)內作出申報,更新股東資料。
逾期後果
印花稅逾期,罰則相當重。 未有喺法定期限內加蓋印花,可被徵收罰款(附加費),金額按逾期時間長短遞增,可高達應繳印花稅嘅數倍:
- 逾期不超過 1 個月:一般加徵應繳印花稅相同金額(即 2 倍)左右
- 逾期越耐,罰款倍數越高,最高可達應繳印花稅嘅約 10 倍
未加蓋印花嘅文件唔獲法律承認:
更嚴重嘅係,未加蓋印花嘅轉讓文書,在法律上不獲承認為有效證據——即係話,呢份股份轉讓喺法律上嘅效力會受質疑,日後如涉及股權爭議、公司出售、上市、盡職審查(due diligence),都會出問題。銀行、投資者、買家做查冊時,亦會發現股權轉讓未妥善完成。
補救:
如已逾期,應盡快補交並繳付印花稅連同附加費。如有合理理由(如文件延誤、特殊情況),可向印花稅署申請寬減附加費,但須提供充分證明,能否獲批由稅局決定。
核心提醒: 2 日／30 日嘅加蓋印花期限好短,好易錯過。股份轉讓一經簽立,就應即刻安排加蓋印花,唔好拖。
股份轉讓，印花稅係唔可以省嘅一步
股份轉讓印花稅睇落金額唔大(通常係計稅基礎嘅 0.2%),但入面涉及嘅細節——按代價定資產淨值計、審計賬目截數日期、集團豁免資格、2 日加蓋印花期限——每一項計錯或漏咗,都可能導致罰款,甚至令成個股權轉讓喺法律上企唔穩。
呢啲計算同程序,尤其涉及私人公司資產淨值評估、集團架構豁免、或跨境簽立文件時,好易出錯。SMEBro 提供一站式公司股權轉讓及秘書服務,由專業團隊幫你準確計算印花稅、準備轉讓文書及買賣單據、按時加蓋印花、更新公司股東紀錄,並可協助評估集團豁免資格,確保成個股權轉讓合法、準確、無手尾。
