香港私人有限公司的股權由股東持有，他們可以自由轉讓股份，以引入新夥伴、投資者，或退出公司。本文將詳細說明香港公司股份轉讓的程序、所需文件、相關費用以及可能遇到的問題。不論是出售公司還是僅轉讓部分股權，本文都將提供全面指引。
一、股份轉讓的原因
股份轉讓在香港公司中常見，原因包括：
- 股東離職或退休：董事兼股東離職或退休，需要將股份轉讓。
- 公司重組：集團重組或內部調整股權比例。
- 股權變動：新的利潤分配協議或所有權協議導致股權比例調整。
- 公司出售或轉讓所有權：將公司全部或部分股權出售給其他公司或個人。
二、股份轉讓所需文件
進行股份轉讓，您需要準備並提交以下文件給香港稅務局（IRD）：
- 轉讓申請表或信函
- 買賣協議 (Sales and Purchase Agreement)
- 公司及其附屬公司過去三年的經審計財務報表 (Audited Financial Statements)
- 公司決議（如涉及股息分配）
- 公司章程 (Memorandum and Articles of Association)
- 新股東的居住地址證明、身份證或護照副本
- 股份轉讓文件 (Share Transfer Form)
- 房產資料（如適用）
- 近期審計報告 (Recent Audit Report)
- 轉讓人姓名及身份證明文件
- 擬轉讓股份數量
- 股權轉讓協議 (Share Transfer Agreement)
三、香港股份轉讓前的考慮事項
在進行股份轉讓前，務必考慮以下事項：
- 公司章程及細則：仔細查閱公司章程及細則，確認是否有任何關於股份轉讓的限制或約束。
- 股東協議：檢查股東協議中是否存在任何限制或約束條款。
- 董事會或股東會決議：確保已獲得授權股份轉讓的董事會決議或股東會決議。
- 優先購買權：根據公司章程，聯繫其他股東，給予他們優先購買被轉讓股份的權利。
四、股份轉讓程序
根據香港《公司條例》，所有香港私人公司都必須在其公司章程中規定股份轉讓的限制及相關規定。常見限制包括：
- 董事會批准：董事會擁有批准所有股份轉讓的權力。
- 董事酌情決定：董事會可根據自身判斷決定是否批准股份轉讓。
- 優先購買權：股份必須先提供給現有股東，讓他們有優先購買權。
標準股份轉讓流程：
- 準備文件：準備所有所需文件。
- 簽署文件：買方（受讓人）和賣方（轉讓人）共同簽署股份轉讓文件。
- 繳納印花稅：向香港印花稅署繳納印花稅。
- 完成轉讓：完成文件蓋章，股份轉讓程序完成。 整個流程通常需3-5個工作天。
五、拒絕股份轉讓
根據《公司條例》第151條，如果董事會拒絕股份轉讓，必須在兩個月內向買方和賣方發出書面通知，說明拒絕的原因。 公司有28天時間提供解釋，並在必要時進行轉讓登記。 若未能在60天內發出拒絕通知或進行登記，公司及其相關負責人將面臨罰款（4級非累積罰款，港幣25,000元，並按違規行為持續每天罰款港幣700元）。
六、股份轉讓印花稅
股份轉讓印花稅以擬轉讓對價或股份淨值（取較高者）的0.26%計算。 每份轉讓文件另收取港幣5.00元的印花稅。 印花稅需在交易完成後的兩天內（香港境內交易）或一個月內（香港境外交易）繳納。
七、逾期繳納印花稅的處罰
逾期繳納印花稅將會受到罰款：
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逾期時間 |
罰款 |
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逾期不超過1個月 |
印花稅金額的2倍 |
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逾期1個月至2個月 |
印花稅金額的4倍 |
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逾期超過2個月 |
印花稅金額的10倍 |
八、專業協助
香港公司股份轉讓程序複雜，稍有不慎可能導致罰款。建議尋求專業公司秘書服務，例如SMEBro，協助您順利完成股份轉讓，確保合規並按時繳納印花稅。
