香港公司第一年最容易忽略的 10 個 Compliance Deadline

開公司只需幾個工作天，難的是之後那 12 個月。

香港公司註冊門檻低，市面上大量內容教人「點樣開公司」，但很少人講清楚：公司成立那一刻起，法定責任就開始計時，而這些死線分散在公司註冊處、稅務局、以及公司自己的內部紀錄三個地方，各自獨立，沒有一個部門會替你統一提醒。

最常見的情況不是老闆不想守規，而是根本不知道有這回事——直到收到催辦信、或者要開戶、賣盤、申請資助時，才發現一堆手尾。

以下按時間軸排列。

時間軸一覽

公司成立日
   ↓
① 持牌公司秘書 + 註冊地址（即日生效，無寬限期）
② 備存法定登記冊
③ 重要控制人登記冊（SCR）+ 指定代表
④ 釐定首個會計參照期結束日（上限 18 個月）
   ↓
⑤ 會計紀錄：由第一筆交易起，保存 7 年
   ↓
⑥ 第一個成立周年日 + 42 日 → 首份 NAR1
   ↓
⑦ 商業登記證到期前 → 續期
   ↓
⑧ 首個會計期結束 + 9 個月 → 首次股東周年大會
   ↓
⑨ 年結後 → 法定審計（無交易也要做）
   ↓
⑩ 成立約 18 個月 → 首份利得稅報表，發出後 3 個月內交回

① 持牌公司秘書及註冊地址：成立當日即須到位

香港公司必須時刻有一名公司秘書，以及一個香港註冊辦事處地址（不可為郵政信箱）。公司秘書若為個人，須通常居於香港；若為公司，須在香港設有註冊辦事處。提供公司秘書服務者亦須持有信託或公司服務提供者（TCSP）牌照。

容易忽略的地方：註冊地址是政府所有信件的送達地址。公司註冊處的催辦信、稅務局的報稅表、法庭文件都寄到這裡。用了一個沒有人處理信件的地址，等同於自動錯過所有死線——這是第一年出事最常見的根源。

地址或公司秘書有變動，須在 15 日內向公司註冊處申報（地址用表格 NR1，公司秘書用 ND2A）。

② 法定登記冊：成立後即須備存

公司須自成立起備存並持續更新以下登記冊，存放於註冊辦事處或已申報的指定地點：

• 股東名冊（Register of Members）
• 董事名冊
• 公司秘書名冊
• 董事會及股東會會議紀錄
• 押記登記冊（如有）

容易忽略的地方：很多新公司只有一份成立文件包，之後從未更新過。到要轉股、開戶或做盡職調查時，才發現股東名冊從來沒有填過，無法證明誰是股東。

③ 重要控制人登記冊（SCR）

香港成立的公司須備存重要控制人登記冊，並委任至少一名「指定代表」，以便執法人員查閱。「重要控制人」一般指直接或間接持有公司 25% 或以上股份或表決權，或對公司有重大影響力的人士。

• 登記冊須存放於註冊辦事處或已申報的指定地點
• 資料有變動，須於知悉後 7 日內更新
• 未有備存或更新屬刑事罪行，公司及每名責任人最高可被罰款 $25,000，持續違例另有每日罰款

容易忽略的地方：SCR 不會出現在任何公開紀錄，也沒有部門會主動查問，因此是最常被完全遺忘的一項，直到執法人員或銀行要求查閱。

④ 首個會計參照期結束日：一個決定牽動全年

董事可自行釐定公司首個會計參照期的結束日（即「年結日」），由成立日起計，實務上不會超過 18 個月。

這個決定會連帶影響：審計時間表、首份利得稅報表的涵蓋期間、以及日後每年的報稅延期類別。常見選擇為 3 月 31 日或 12 月 31 日。

容易忽略的地方：不少公司從未正式決定年結日，拖到收到報稅表時才臨時決定，結果第一期帳目跨度不合理，要重做或拆期。第一年就把年結日定下來並寫入董事會決議，是成本最低的一步。

⑤ 會計紀錄：由第一筆交易開始，保存 7 年

公司須備存足以顯示及解釋交易、並可隨時合理準確地披露財務狀況的會計紀錄。《稅務條例》另要求業務紀錄保存 最少 7 年。

須保存的包括：銀行月結單（每個戶口、每個月，不可跳月）、銷售發票、供應商單據、開支收據、租約、薪酬及強積金紀錄、合約。

容易忽略的地方：第一年交易少，老闆多數靠記憶或用個人戶口代收代付。到年結做審計時，核數師無法核對現金流，只能逐筆追問——審計費昂貴的主因通常不是公司規模，而是單據亂。 公私帳混用更會令核數師難以判斷哪些是公司交易。

⑥ 首份周年申報表 NAR1：周年日後 42 日內

本地私人公司須於成立為法團之日的周年日後 42 日內，向公司註冊處遞交周年申報表（NAR1）。

兩個常被搞錯的重點：

1. 公司成立當年無須遞交 NAR1，第一份是在成立日後第一個周年日起計 42 日內。
2. 公司註冊處不會主動寄紙本提醒（稅務局會寄報稅表，註冊處不會）。可自行在註冊處電子服務登記周年申報電子提示。

收費與罰則

處長無酌情權豁免較高登記費，沒收到提示不是理由。此外，公司及每名責任人（董事、公司秘書、經理）可被檢控，最高罰款 $50,000，持續違例每日另加 $1,000。

沒有營業也要交。 唯一的豁免是正式註銷，或依法申報為不營運公司。

⑦ 商業登記證續期

商業登記證有效期為 1 年或 3 年，到期前須續期。稅務局一般會在到期前寄出繳款通知書，金額按政府當年公布的登記費及徵費計算。

容易忽略的地方：

• 繳款通知書寄到註冊地址，地址無人處理即等於漏掉。
• 逾期繳付須另繳罰款，而且商業登記證過期會直接影響銀行戶口、投標、申請政府資助及與客戶簽約——多數商業對手會要求有效 BR 副本。
• 若選了 3 年期證書，中間兩年沒有任何通知，更容易忘記到期日。

⑧ 首次股東周年大會（AGM）

私人公司須在首個會計參照期結束後 9 個月內舉行首次股東周年大會，其後每個財政年度亦須舉行。

可豁免的情況：全體成員一致書面決議可省去舉行 AGM；單一成員公司亦無須舉行。但即使豁免，經審計財務報表仍須送交每名成員省覽，這一步不能省。

容易忽略的地方：一人公司常以為「自己一個人開會冇意思」而完全不做紀錄，結果連帶董事會決議、財務報表通過紀錄都是空白，日後審計、轉股或賣盤時無法提供。

⑨ 法定審計：無交易一樣要做

所有香港有限公司的財務報表，均須由持有香港執業證書的會計師審計。香港沒有「零申報就不用審計」這回事——即使公司全年沒有任何交易，仍須出具審計報告，只是內容為零、收費通常較低。

審計一般需時 2 至 6 星期，視乎單據齊備程度。

小型法團的簡化安排：符合條件的小型私人公司可按《公司條例》編製簡明財務報表；報稅時，營業額不超過指定門檻的公司可先不附交審計報告及稅項計算表，但審計本身仍須完成，並須填報核數師姓名及報告簽署日期。這是一項申報上的簡化，不是審計豁免。

容易忽略的地方：把「不用隨報稅表附交審計報告」誤解為「不用做審計」，是第一年最昂貴的誤會——因為問題通常要到第二、三年被稅務局查詢時才浮現，屆時要一次補做多年審計。

⑩ 首份利得稅報表：成立約 18 個月後發出

稅務局一般在公司成立約 18 個月後發出首份利得稅報表（BIR51）。

• 首份報表須於發出日起 3 個月內交回（較常規的 1 個月為長，因為顧及新公司需時完成首次審計）
• 首份報表一般不獲再延期，即使已委任稅務代表
• 須連同已審計財務報表及利得稅計算表一併提交
• 其後每年 4 月第一個工作日大批發出，一般 1 個月內交回；已委任稅務代表並登記整批延期者，可按結帳日類別獲延期

容易忽略的地方：18 個月看似很遠，但倒推回去——要先完成年結、整理全年單據、交核數師審計、再填報表——實際可用時間遠比想像少。公司在第一年沒有做帳，幾乎肯定會在這一步卡住。

未按時提交的後果：可被罰款 $10,000，並可被加徵相等於少徵稅款 3 倍的罰款；稅務局亦可能直接發出估計評稅。

額外三項：第一年如果請人

一旦聘用第一名員工，另有三條獨立死線同時生效：

最多人搞錯的一件事：NAR1、BR、BIR51 是三件不同的事

三者各自獨立，交了其中一樣不代表其他已完成。這是新公司第一年最常見的認知誤區。

第一年 Compliance Checklist

成立後首月

• 確認公司秘書持有 TCSP 牌照
• 確認註冊地址有人實際處理信件
• 備妥並存放全套法定登記冊
• 設立重要控制人登記冊並委任指定代表
• 以董事會決議訂明首個年結日
• 開立公司銀行戶口，停止公私帳混用
• 建立單據存檔方式（按月分類，電子備份）

持續每月

• 保存所有銀行月結單，逐月不跳期
• 收齊銷售發票及開支單據
• 如有僱員：按時計糧、供強積金、備存工時及假期紀錄

關鍵日期（建議寫入日曆並設提前提醒）

• 成立周年日前一個月：準備 NAR1
• 商業登記證到期前一個月：確認續期
• 年結日後即時：整理全年帳目交核數師
• 年結後 9 個月內：AGM 或書面決議並送交財務報表
• 成立第 17 個月：確認審計進度，準備首份利得稅報表

任何時候有變動

• 董事、公司秘書變更 → 15 日內遞交 ND2A
• 註冊地址變更 → 15 日內遞交 NR1
• 重要控制人變動 → 7 日內更新 SCR
• 股權變動 → 買賣單據 2 個工作天內加蓋印花，並於下份 NAR1 反映

FAQ

Q1：公司第一年完全沒有營業，是不是什麼都不用做？ 不是。NAR1、商業登記續期、審計、利得稅報表全部照樣要處理，只是內容為零。唯一能停止這些責任的方法是正式註銷公司。

Q2：沒有收到公司註冊處的提醒，遲交可以免罰嗎？ 不可以。註冊處不會主動寄紙本提醒，處長亦無權豁免較高登記費。建議登記電子提示並自設日曆提醒。

Q3：報稅表還未收到，是不是不用做帳？ 不是。報稅表只是申報的觸發點，做帳及審計的責任由第一筆交易起已經存在。等收到表才開始整理單據，通常時間不夠。

Q4：可以自己做審計嗎？ 不可以。審計報告須由持有香港執業證書的會計師簽署，公司自行編製的帳目不構成審計報告。

Q5：年結日可以更改嗎？ 可以，但須按《公司條例》程序處理，並會影響會計期長度及報稅安排，頻繁更改會引起稅務局查詢。建議第一年就定好並長期沿用。

Q6：如果已經漏了幾項，現在補救來得及嗎？ 多數情況可以補救，但成本按時間遞增——NAR1 逾期費用分級跳升、審計要一次補做多年、稅務方面可能面對估計評稅。發現問題後越早處理，代價越低。

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