好多公司以為 TCSP 牌照「攞咗就用得三年，到期先諗續牌」。呢個心態係持牌人最大嘅風險——TCSP 牌照嘅重點從來唔喺申請嗰一刻，而喺持牌後每一日嘅合規責任。公司註冊處對持牌人有查察權，違規輕則被公開譴責、罰款，重則撤牌甚至刑事檢控。
本文將持牌人由攞牌到續牌之間要做嘅嘢，整理成一份可以直接跟住做嘅合規清單。
年度申報要求：持牌期間要持續做嘅嘢
① 反洗錢核心責任（全年持續）
TCSP 持牌人受《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》附表2規管，四大支柱缺一不可：
| 責任 | 具體要求 |
|---|---|
| 客戶盡職審查（CDD/KYC） | 建立業務關係前識別及核實客戶身份、實益擁有人；高風險客戶（如政治人物、複雜離岸架構）須做加強審查 |
| 持續監察 | 唔係開戶做一次就算——業務關係存續期間要持續審視交易係咪同客戶背景相符，定期更新客戶資料 |
| 備存紀錄 | 客戶身份文件及交易紀錄，喺業務關係結束後仍須保存最少5年 |
| 可疑交易呈報 | 發現可疑交易，須向聯合財富情報組（JFIU）呈報；為免「洩密」，唔可以話畀客戶知已呈報 |
除此之外，持牌人應備有書面反洗錢政策及程序、委任合規主任、並為員工提供培訓——公司註冊處查察時，呢啲文件係第一批被要求出示嘅嘢。
② 變更申報（發生變更時即時處理）
| 變更事項 | 要求 |
|---|---|
| 公司資料變更（名稱、業務地址等） | 須於指明限期內（一般為變更後1個月內）通知公司註冊處 |
| 新增董事或最終擁有人 | ⚠️ 最易中招——須事先向公司註冊處申請批准該人士為適當人選，唔係先委任後補報 |
| 停止經營 TCSP 業務 | 須通知註冊處 |
「先委任、後申報」係好多持牌人踩嘅地雷：新股東入股、新董事上任前，適當人選批准要行先。
續牌流程：三年一次，遲交等於裸奔
| 項目 | 內容 |
|---|---|
| 牌照有效期 | 一般為3年 |
| 續牌限期 | 須於牌照屆滿前不遲於60日遞交續牌申請 |
| 審查內容 | 註冊處會重新評估持牌人及相關人士係咪仍屬適當人選，並考慮持牌期間嘅合規紀錄 |
| 過渡安排 | 如已於限期前遞交申請，牌照喺申請處理期間一般繼續有效 |
| 逾期後果 | 牌照屆滿而未有續牌，繼續經營＝無牌經營，屬刑事罪行 |
實務建議：喺日曆同公司秘書工作清單入面，將「屆滿前90日」設為內部死線——留返30日緩衝執文件。持牌三年間嘅合規紀錄（KYC檔案、培訓紀錄、政策文件）就係續牌時嘅履歷表，平時做得好，續牌先會順。
違規罰則：由譴責到監禁
| 違規情況 | 可能後果 |
|---|---|
| 無牌經營 TCSP 業務（包括牌照屆滿後繼續經營） | 刑事罪行，可處罰款及監禁 |
| 違反附表2反洗錢規定（如明知而不做 CDD、不備存紀錄） | 刑事檢控，最高可處罰款100萬港元及監禁2年 |
| 紀律處分（合規缺失但未至刑事） | 公開譴責、命令採取補救措施、罰款——並會影響續牌評估 |
| 牌照層面 | 情節嚴重可被暫時吊銷或撤銷牌照 |
| 申報失責（變更無通知、虛假資料） | 罰款；提供虛假或誤導資料更可構成刑事罪行 |
要留意一點：紀律處分係公開嘅。被公開譴責或罰款嘅紀錄，客戶同銀行都查到——對以信譽行先嘅秘書公司嚟講，商譽損失往往大過罰款本身。
常見合規漏洞：查察時最多人跌落嘅五個氹
1. KYC「開戶做一次就算」 只喺建立關係時做審查，之後客戶轉咗股東、業務性質變晒都懵然不知。持續監察先係附表2嘅精神所在——建議設定客戶檔案定期覆審機制（高風險客戶更頻密）。
2. 有做嘢，但無紀錄 「我哋有睇過客戶文件㗎」——但查察時攞唔出書面紀錄，等於無做。每次審查、每個風險評估決定，都要留低文件軌跡。
3. 無書面 AML 政策，或者政策同實際脫節 求其網上抄一份政策擺喺度，員工從來無睇過、程序同政策寫嘅唔一樣——查察時一問三唔知，即刻穿崩。政策要貼住自己業務寫，仲要有培訓紀錄證明員工識用。
4. 新董事新股東「先斬後奏」 上文提過：新增董事或最終擁有人要事先攞批准。好多公司做完股權變動先發現漏咗呢步，補鑊已經構成違規。
5. 高風險客戶照單全收 離岸多層架構、唔肯披露實益擁有人、資金來源含糊嘅客戶，接咗落嚟又無做加強審查——一單可疑交易足以拖累成間公司。學識講「唔接」，本身就係合規能力。
總結：合規係持牌人嘅日常，唔係續牌前嘅衝刺
TCSP 牌照嘅真正成本唔係申請費，而係三年365日嘅合規營運。KYC 做足、紀錄留齊、變更報准、續牌守時——四樣做到，查察同續牌都唔會係壓力。
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本文僅供一般參考，並不構成法律意見。罰則水平及申報限期以《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》及公司註冊處最新公佈為準。
