（一）基本案情
- 佐羅，香港居民，是羅氏天地公司的控股股東，持股80%，其子佐大哥持股20%。
- 公司在內地設立，因未年檢被吊銷營業執照。
- 佐羅2004年去世，生前立有遺囑，指定佐二姐等四人為遺囑執行人及信託受託人。
- 遺囑根據香港法律解釋生效，香港高等法院對遺囑進行了認證。
- 佐二姐等四人在內地提起訴訟，要求繼承佐羅在羅氏天地公司的股份。
圖 佐羅遺產繼承案-人物關係圖
- 佛山市中級人民法院判決確認佐二姐等四人有權持有羅氏天地公司80%的股份。
- 後續，佐二孫（佐羅的孫子）提起訴訟，請求撤銷前述判決，但未明確提及結果。
- 香港高等法院後來撤換了原遺產管理人，新任命俠女呂及克裏奇為遺產管理人及受託人。
- 新遺產管理人參與了內地的訴訟程式，法院准許其作為第三人參與訴訟。
案情和訴訟結果反映了跨地區遺產繼承的法律適用問題，以及遺囑執行人和信託受託人在遺產管理中的角色和責任。
（二）廣東高院終審裁決
爭議焦點一：佐二姐等是否有權持有羅氏天地公司登記於佐羅名下的80%股份。
法院認為，根據香港法律，遺囑經過認證後，佐二姐等作為遺產管理人，有權持有該股份。
爭議焦點二：佐二姐等是否有權將羅氏天地公司登記於佐羅名下的80%的股份變更記載於其四人名下。
法院認為，根據中國內地法律，作為遺產管理人的佐二姐等有權變更股權登記，因為羅氏天地公司章程未對股權繼承有特殊規定。
爭議焦點三：佐二孫等四人作為佐羅的遺囑繼承人，是否有權直接依照中國內地法律分別享有涉案股份中不同比例指定的股份。
法院認為，根據香港法律，佐二孫等四人作為繼承人並不直接享有管理遺產的權利，遺產管理人負責收集、管理及分配遺產，繼承人不能直接要求分得特定比例的股份。
（三）最高院再審意見
本院再審認為，根據佐二孫的再審請求和理由以及各方當事人意見，本案再審審理的範圍和爭議的焦點問題為：1.佐二孫在本案訴訟中主體資格和訴訟地位;2.俠女呂、克裏奇在本案訴訟中主體資格和訴訟地位;3.遺產管理人及受託人在受託期間能否將遺產關聯公司股權登記在自身名下，從而以名義股東身份管理相應遺產;4.佐二孫能否請求將股權按照遺產繼承份額直接登記到自身名下。
1.關於佐二孫在本案訴訟中主體資格和訴訟地位的問題
遺產管理人角色：遺產管理人及受託人負責收集和管理遺產，以確保遺囑受益人的權益得到實現，並及時按照遺囑進行遺產分配。
遺產管理人權利：當遺產管理人遇到障礙，無法及時收集或有效管理遺產時，有權以自己名義提起民事訴訟，以保護遺產安全。
遺囑受益人參與訴訟：遺囑受益人通常不需要作為第三人參加遺產管理人提起的訴訟，也不需要在遺產管理人勝訴後提起撤銷之訴。
遺囑受益人權益保護：如果遺囑受益人認為遺產管理人行為失當或不勝任，應通過法定程式解決，而不是通過撤銷之訴。
本案特殊情況：由於本案中遺囑受益人與遺產管理人之間存在爭議，且已經有另案訴訟更換了遺產管理人，加上股權管理及登記的法律規定存在模糊性，法院認定遺囑受益人佐二孫具有提起第三人撤銷之訴的主體資格和訴訟地位。
本案的情況表明，在特定條件下，遺囑受益人可以對遺產管理人的行為提起訴訟，尤其是在遺產管理過程中存在爭議或法律規定不明确時
2.關於新的遺產管理人及受託人俠女呂、克裏奇在本案訴訟中主體資格和訴訟地位的問題
遺產管理人及受託人變更：各方當事人均同意遺產管理人及受託人已由佐二姐等四人變更為俠女呂和克裏奇。
權利義務轉移：遺產管理及信託的權利義務已從原遺產管理人及受託人轉移至新的遺產管理人及受託人。
11號判決的執行：11號判決已生效並執行，但案涉股權的收集、管理和協助執行仍需原遺產管理人及受託人的配合。
新遺產管理人參與訴訟：新遺產管理人及受託人俠女呂、克裏奇申請以第三人身份參加訴訟，而非替代原遺產管理人及受託人，符合法律規定。
裁判的拘束力：本案及相關聯案件的裁判對新遺產管理人及受託人具有拘束力。
權利義務承接：新舊遺產管理人及受託人應依法辦理權利義務的承接手續。
佐二孫的主張：佐二孫對俠女呂、克裏奇參與訴訟的主體資格提出異議，但法院認為其主張不符合法律規定，不予支持。
本案中，法院確認了遺產管理人及受託人的變更，並明確了新遺產管理人參與訴訟的合法性，同時指出新舊遺產管理人之間應依法完成權利義務的交接。
3.關於遺產管理人及受託人在受託期間能否將遺產關聯公司股權登記在自身名下，從而以名義股東身份管理相應遺產的問題
法律適用：根據《中華人民共和國涉外民事關係法律適用法》第三十四條，遺產管理適用遺產所在地法律，本案中遺產為羅氏天地公司股權，公司設立於中國內地，因此遺產管理准據法為中國內地法律。
11號判決合法性：11號判決允許佐二姐等四人作為遺產管理人持有羅氏天地公司80%股權，以利遺產管理和分配，該判決未違反法律規定，應予以維持。
遺囑執行人和信託受託人角色：佐二姐等四人根據遺囑擔任遺產管理人和信託受託人，有權進行遺產的收集、管理和變現，以確保遺產的安全和遺囑的執行。
遺產管理人權利：遺產管理人有權利將股權登記在自己名下，以便利遺產的管理和分配，並非意味取得股權的所有權。
一審和二審判決：兩審判決均確認佐二姐等四人的遺產管理人身份，並確認其對羅氏天地公司股權的持有是為了遺產管理的目的，並未損害其他繼承人的權益。
法律地位和程序：現有法律未禁止遺產管理人成為遺產關聯公司的股東，並辦理股權登記。11號判決考慮到遺囑信託、遺囑執行人和遺產管理人制度的規定，允許股權登記在遺產管理人名下，以確保遺產的妥善管理。
佐二孫的主張： 佐二孫對11號判決的合法性和遺產管理人的行為提出異議，但法院認為其主張缺乏法律依據，不予支持。
4.關於佐二孫能否請求將股權按照遺產繼承份額直接登記到自身名下的問題
本案中，法院確認了遺產管理人佐二姐等四人以及新遺產管理人俠女呂、克裏奇的職責，他們應根據遺囑規定，審慎地進行遺產的收集、管理和分配。遺產目前還處於管理階段，尚未完全分配，而羅氏天地公司80%的股權只是遺產的一部分。佐二孫對於該股權的繼承份額尚未確定，其主張直接將股權的一部分登記在自己名下無法律依據，也不符合遺囑的意願。法院呼籲所有受益人，包括佐二孫、佐二姐等四人以及佐大哥，應該互相配合，通過協商解決遺產繼承和分配問題，以尊重佐羅先生的遺願並實現遺囑的儘快執行。最終，法院駁回了佐二孫的再審請求，並維持了廣東省高級人民法院的原判決，確認了遺產管理人和信託受託人的合法地位，強調了其在遺產管理中的關鍵角色。
律師點評：
注意香港遺產管理人（信託受託人）與中國內地財產與繼承關係的應用
1.根據香港法庭的裁決，新的遺產管理人（信託受託人）可以通過在中國內地的訴訟，變更財產管理/登記關係，但上一任管理人從事的事務，除非被有效判決推翻，否則仍然沿續適用。
2.最高院已認可，被繼承人在中國境內財產，可以通過訴訟、生效裁決，過戶到遺囑中任命遺產管理人名下，即“遺產管理人並非獨自享有該股權的全部實體權利，其請求股權變更登記僅在於收集變現財產的需要，變現後的有關收益遺產管理人仍應按照遺囑的內容分配給各繼承人。”
3.在香港遺囑中，指定信託的受託人，雖然可以參與國內財產繼承的處理，以“第三人”名義參與訴訟但不能直接被分配，仍需要按香港繼承順序和規則，扣除各項稅費開支後，從遺產管理人/遺囑執行人處按遺囑索回權益。
