呢個唔係嚇你,係《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》寫明嘅刑罰。
自 2018年3月1日 起,喺香港經營信託或公司服務業務,必須持有由公司註冊處批出嘅 TCSP牌照(信託或公司服務提供者牌照)。無牌經營,一經定罪可處罰款港幣10萬元及監禁6個月。
呢篇有兩類人要睇:一係你自己做緊或者諗住做呢行;二係你係老闆,正在揀緊邊間秘書公司幫你打理。
一、TCSP牌照係咩
全名「信託或公司服務提供者牌照」(Trust or Company Service Provider Licence),由公司註冊處轄下嘅信託及公司服務提供者註冊辦事處負責發牌同監管。
制度目的好直接:呢行日常接觸公司架構、股權、銀行戶口,係洗錢高風險環節。發牌就係要求從業者做客戶盡職審查、留紀錄、報可疑交易。
牌照有效期 三年,到期要續。
二、邊啲服務要領牌?
好多人以為只有「開公司」先要牌。其實範圍闊好多:
- 成立公司服務——代客戶註冊成立香港公司
- 公司秘書服務——擔任法定公司秘書、備存法定紀錄、提交周年申報表
- 提供代名董事或股東——擔任公司嘅名義董事、股東或合夥人
- 信託服務——擔任信託受託人或安排他人擔任
- 提供地址服務——以業務形式為其他企業提供註冊辦事處、營業地址、通訊地址或行政地址
最後一項最多人中招。
公司註冊處講得好白:如果你以業務形式向企業提供註冊辦事處、營業地址、通訊地址或行政地址,你就必須申請TCSP牌照。即係話——做商務中心、提供掛靠地址、代收信件,一樣要領牌。
好多人以為「我只係租個地址畀人,唔掂公司事務」,呢個理解係錯嘅。
三、申請要求
1. 表格
| 表格 | 用途 |
|---|---|
| TCSP1 | 牌照申請書(須連同補充資料表格 TCSP1-SIS 及 TCSP1-SIS2A 一併提交) |
| TCSP2 | 牌照續期申請 |
| TCSP4 | 適當人選陳述書(申請人/最終擁有人/合夥人/董事——屬個人) |
| TCSP5 | 適當人選陳述書(屬法團) |
表格可經註冊辦事處網站以電子形式交付,亦可郵寄或親身遞交至九龍灣宏遠街1號「一號九龍」12樓1208室。申請表必須連同有效商業登記證副本一併提交,缺資料就處理唔到。
2. 反洗錢及反恐怖分子資金籌集內部政策
呢部分係審批重心,最少要涵蓋:
- 客戶盡職審查(CDD)——核實客戶身份、最終擁有人、業務性質同資金來源
- 風險評估——按客戶類型、地域、業務模式分級,高風險客戶要加強審查
- 持續監察——定期覆核客戶資料,留意異常交易模式
- 可疑交易報告(STR)——發現可疑就要向聯合財富情報組舉報
- 紀錄備存——CDD文件同交易紀錄要按規定年期保存
呢啲政策唔係寫份文件擺喺度就算,續牌同巡查時會查你實際有冇執行。
3. 委任兩個主任
- 合規主任(CO)——確保日常運作符合反洗錢規定
- 洗錢報告主任(MLRO)——負責提交可疑交易報告、與執法部門聯絡
兩個職位可以由不同人擔任,需要有相應知識同經驗。
4. 適當人選(Fit and Proper)審查
申請人、最終擁有人、合夥人、董事都要接受背景審查,考慮因素包括有冇涉及金融犯罪、洗錢、欺詐等紀錄。唔符合信譽要求,處長可以拒批。
四、費用一覽
| 項目 | 費用 |
|---|---|
| 新牌照申請費 | HK$3,440 |
| 每名須評定「適當人選」者(新申請) | 另加 HK$975 |
| 牌照續期申請費 | HK$2,910 |
| 每名須評定「適當人選」者(續期) | 另加相關費用 |
已繳費用一律不退,就算申請被拒都攞唔返。所以資料要一次過準備妥當。
五、續期:60日係死線,唔係建議
呢一點好多人記錯。
根據《打擊洗錢條例》第53K條,持牌人須在牌照有效期屆滿前60日或之前向公司註冊處處長提出續期申請。
遲咗會點?
處方唔會接納你嘅續期申請。你唯一嘅出路係重新申請一個新牌照,而新牌照要重新審批、重新計時。
更麻煩嘅係中間嗰段真空期:如果舊牌照喺你獲批新牌之前已經屆滿,你必須即時停止經營信託或公司服務業務。繼續做,就係無牌經營,一樣係刑事罪行。
即係話:遲交一日續期申請,你間公司可能要停業幾個月。
續期時會查咩?
- 反洗錢政策有冇定期更新
- 客戶風險評估有冇按時覆核
- 可疑交易報告有冇按時提交
- 合規主任及洗錢報告主任嘅委任有冇變更並已申報
平時冇做嘢,續牌先臨急抱佛腳,係最常見嘅失敗原因。
六、罰則
| 情況 | 後果 |
|---|---|
| 無牌經營信託或公司服務業務 | 一經定罪,罰款 HK$100,000 及監禁 6個月 |
| 持牌期間違反反洗錢規定 | 牌照可被暫停或撤銷,另可能面對紀律處分 |
| 牌照屆滿後繼續經營 | 等同無牌經營 |
牌照被撤銷嘅影響唔止罰款——你手上所有客戶嘅公司秘書職位、註冊地址安排都要即時搬走,商譽同客戶關係一次過蒸發。
七、老闆最實際嗰part:點查對方有冇牌
如果你係搵服務商嗰一方,做呢三件事:
第一,上網查登記冊。
去信託及公司服務提供者註冊辦事處網站(tcsp.cr.gov.hk),查閱「信託或公司服務持牌人登記冊」。輸入名稱就見到牌照狀態同有效期。免費、即時。
第二,睇埋有效期。
唔止睇有冇牌,仲要睇幾時到期。如果對方張牌三個月內就到期,值得問一句續咗未。
第三,問清楚收費結構。
牌照只係入場券。實際服務範圍、周年申報表、法定紀錄備存、周年成員大會安排邊啲包邊啲另計,簽約前逐項確認,避免中途加價。
無牌服務商嘅風險唔淨係佢自己犯法——你間公司嘅法定文件、註冊地址、周年申報表交喺一個隨時要停業嘅人手上,出事嗰日冇人幫你執手尾。
總結
TCSP制度嘅存在,其實對客戶係好事——佢將呢行由「有張卡片就做得」變成「有牌先做得」。
對從業者,三件事要記住:60日續期死線、政策要真係執行、費用唔退。
對老闆,一件事就夠:簽約前上 tcsp.cr.gov.hk 查一查,三分鐘嘅事。
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