題注：丈夫在內地去世後，妻子能否在中國起訴依香港法律認定其他公司董事侵權及認定公司股權轉讓無效。
——原告趙青、郭橙、郭紅、郭黃、吳黑、郭綠與被告歐白、郭藍、第三人林紫、胡赤、多色公司與公司有關的糾紛一案
基本案情
此案涉及趙青、郭橙、郭紅、郭黃、吳黑、郭綠與被告歐白、郭藍、第三人林紫、胡赤、多色公司之間的糾紛。
圖1 多色公司案-人物關係圖
案件背景:
1.郭灰於 2001 年去世，生前常住內地，與趙青育有三個子女。
2.多色公司於 1996 年在香港註冊成立，於 2010 年解散。
3.2008 年，多色公司股東歐白、郭藍召開股東會，決議將多色公司持有的華聲公司 12.87% 股權以 221.4 萬美元轉讓給智富公司。
4.2008 年，多色公司與智富公司簽訂《廣東華聲電器實業有限公司股權轉讓協議》，約定多色公司將其持有的華聲公司 12.87% 股權以 221.4 萬美元轉讓給智富公司。
5.2008 年，華聲公司召開董事會，決議同意多色公司將其持有的華聲公司 12.87% 股權以 221.4 萬美元轉讓給智富公司，並對章程作相應修改。
6.趙青主張歐白、郭藍未經郭灰繼承人同意轉讓公司財產，導致趙青可繼承份額損失，要求歐白、郭藍對趙青承擔賠償責任。
圖2 多色公司案-股權結構圖
判決的主要問題
- 案由問題:本案涉及多色公司股東歐白、郭藍未經另一股東郭灰繼承人同意轉讓公司財產，導致趙青可繼承份額損失，要求其二人對趙青承擔賠償責任。該訴求包含兩方面內容：
- 確認公司股東因濫用股東權利轉讓公司股權而對公司造成損失，並因此對其他股東承擔賠償責任。
- 趙青作為股東郭灰的法定繼承人，主張該項賠償請求。
2.原告身份適格問題: 趙青是否為本案適格原告，是否具有訴訟資格。
3.法律適用問題: 本案涉及兩個以上涉外民事關係，應分別確定各部分應適用的法律。
- 趙青訴訟請求的第一部分內容涉及歐白、郭藍的股東權利義務，應適用多色公司登記地法律即香港法律審理。
- 趙青訴訟請求的第二部分內容是其能否作為郭灰的法定繼承人主張郭灰基於股權享有的賠償請求，應適用郭灰的經常居所地法律即內地法律審理。
爭議焦點
1.趙青能否繼承郭灰享有的多色公司股權以及能夠繼承的權利範圍:
- 郭灰的股權能否由趙青發生法定繼承。
- 趙青可繼承的權利內容。
- 趙青可繼承的權利範圍。
2.公司股東歐白、郭藍是否侵害多色公司權利，從而侵害郭灰的股東權益:
- 歐白、郭藍是否享有召開“股東會”的權力。
- 案涉股權轉讓決議是否違反公司章程。
解釋
- 案由問題:法院認為，趙青的訴求包含兩方面內容，一是確認公司股東因濫用股東權利轉讓公司股權而對公司造成損失，並因此對其他股東承擔賠償責任；二是趙青作為股東郭灰的法定繼承人，主張該項賠償請求。因此，本案應適用與公司有關的糾紛案由。
- 原告身份適格問題:法院認為，趙青作為郭灰的配偶，有權對郭灰的遺產主張法定繼承，並對其認為屬於郭灰的遺產主張權利，其中包括多色公司的股東權益。因此，趙青有權提起本案訴訟，其訴求能否獲得支持不影響其適格，趙青是本案適格原告。
- 法律適用問題: 法院認為，趙青訴訟請求的第一部分內容涉及歐白、郭藍的股東權利義務，應適用多色公司登記地法律即香港法律審理。趙青訴訟請求的第二部分內容是其能否作為郭灰的法定繼承人主張郭灰基於股權享有的賠償請求，應適用郭灰的經常居所地法律即內地法律審理。
律師點評
- 本案涉及多個法律問題，例如涉外民事關係的法律適用、公司法、繼承法等。
- 法院在判決中詳細分析了各個法律問題，並結合具體案情進行了判斷。
- 本案的判決對涉港商事糾紛的法律適用具有參考意義。
