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題注：丈夫在內地去世後，妻子能否在中國起訴依香港法律認定其他公司董事侵權及認定公司股權轉讓無效。 ——原告趙青、郭橙、郭紅、郭黃、吳黑、郭綠與被告歐白、郭藍、第三人林紫、胡赤、多色公司與公司有關的糾紛一案 基本案情 此案涉及趙青、郭橙、郭紅、郭黃、吳黑、郭綠與被告歐白、郭藍、第三人林紫、胡赤、多色公司之間的糾紛。   圖1 多色公司案-人物關係圖   案件背景: 1.郭灰於 2001 年去世，生前常住內地，與趙青育有三個子女。 2.多色公司於 1996 年在香港註冊成立，於 2010 年解散。 3.2008 年，多色公司股東歐白、郭藍召開股東會，決議將多色公司持有的華聲公司 12.87% 股權以 221.4 萬美元轉讓給智富公司。 4.2008 年，多色公司與智富公司簽訂《廣東華聲電器實業有限公司股權轉讓協議》，約定多色公司將其持有的華聲公司 12.87% 股權以 221.4 萬美元轉讓給智富公司。 5.2008 年，華聲公司召開董事會，決議同意多色公司將其持有的華聲公司 12.87% 股權以 221.4 萬美元轉讓給智富公司，並對章程作相應修改。 6.趙青主張歐白、郭藍未經郭灰繼承人同意轉讓公司財產，導致趙青可繼承份額損失，要求歐白、郭藍對趙青承擔賠償責任。   圖2 多色公司案-股權結構圖   判決的主要問題 案由問題:本案涉及多色公司股東歐白、郭藍未經另一股東郭灰繼承人同意轉讓公司財產，導致趙青可繼承份額損失，要求其二人對趙青承擔賠償責任。該訴求包含兩方面內容： 確認公司股東因濫用股東權利轉讓公司股權而對公司造成損失，並因此對其他股東承擔賠償責任。 趙青作為股東郭灰的法定繼承人，主張該項賠償請求。 2.原告身份適格問題: 趙青是否為本案適格原告，是否具有訴訟資格。 3.法律適用問題: 本案涉及兩個以上涉外民事關係，應分別確定各部分應適用的法律。 趙青訴訟請求的第一部分內容涉及歐白、郭藍的股東權利義務，應適用多色公司登記地法律即香港法律審理。 趙青訴訟請求的第二部分內容是其能否作為郭灰的法定繼承人主張郭灰基於股權享有的賠償請求，應適用郭灰的經常居所地法律即內地法律審理。   爭議焦點 1.趙青能否繼承郭灰享有的多色公司股權以及能夠繼承的權利範圍: 郭灰的股權能否由趙青發生法定繼承。 趙青可繼承的權利內容。 趙青可繼承的權利範圍。 2.公司股東歐白、郭藍是否侵害多色公司權利，從而侵害郭灰的股東權益: 歐白、郭藍是否享有召開“股東會”的權力。 案涉股權轉讓決議是否違反公司章程。   解釋 案由問題:法院認為，趙青的訴求包含兩方面內容，一是確認公司股東因濫用股東權利轉讓公司股權而對公司造成損失，並因此對其他股東承擔賠償責任；二是趙青作為股東郭灰的法定繼承人，主張該項賠償請求。因此，本案應適用與公司有關的糾紛案由。 原告身份適格問題:法院認為，趙青作為郭灰的配偶，有權對郭灰的遺產主張法定繼承，並對其認為屬於郭灰的遺產主張權利，其中包括多色公司的股東權益。因此，趙青有權提起本案訴訟，其訴求能否獲得支持不影響其適格，趙青是本案適格原告。 法律適用問題: 法院認為，趙青訴訟請求的第一部分內容涉及歐白、郭藍的股東權利義務，應適用多色公司登記地法律即香港法律審理。趙青訴訟請求的第二部分內容是其能否作為郭灰的法定繼承人主張郭灰基於股權享有的賠償請求，應適用郭灰的經常居所地法律即內地法律審理。   律師點評 本案涉及多個法律問題，例如涉外民事關係的法律適用、公司法、繼承法等。 法院在判決中詳細分析了各個法律問題，並結合具體案情進行了判斷。 本案的判決對涉港商事糾紛的法律適用具有參考意義。

（一）基本案情 - 佐羅，香港居民，是羅氏天地公司的控股股東，持股80%，其子佐大哥持股20%。 - 公司在內地設立，因未年檢被吊銷營業執照。 - 佐羅2004年去世，生前立有遺囑，指定佐二姐等四人為遺囑執行人及信託受託人。 - 遺囑根據香港法律解釋生效，香港高等法院對遺囑進行了認證。 - 佐二姐等四人在內地提起訴訟，要求繼承佐羅在羅氏天地公司的股份。   圖 佐羅遺產繼承案-人物關係圖   - 佛山市中級人民法院判決確認佐二姐等四人有權持有羅氏天地公司80%的股份。 - 後續，佐二孫（佐羅的孫子）提起訴訟，請求撤銷前述判決，但未明確提及結果。 - 香港高等法院後來撤換了原遺產管理人，新任命俠女呂及克裏奇為遺產管理人及受託人。 - 新遺產管理人參與了內地的訴訟程式，法院准許其作為第三人參與訴訟。   案情和訴訟結果反映了跨地區遺產繼承的法律適用問題，以及遺囑執行人和信託受託人在遺產管理中的角色和責任。   （二）廣東高院終審裁決   爭議焦點一：佐二姐等是否有權持有羅氏天地公司登記於佐羅名下的80%股份。 法院認為，根據香港法律，遺囑經過認證後，佐二姐等作為遺產管理人，有權持有該股份。 爭議焦點二：佐二姐等是否有權將羅氏天地公司登記於佐羅名下的80%的股份變更記載於其四人名下。 法院認為，根據中國內地法律，作為遺產管理人的佐二姐等有權變更股權登記，因為羅氏天地公司章程未對股權繼承有特殊規定。  爭議焦點三：佐二孫等四人作為佐羅的遺囑繼承人，是否有權直接依照中國內地法律分別享有涉案股份中不同比例指定的股份。 法院認為，根據香港法律，佐二孫等四人作為繼承人並不直接享有管理遺產的權利，遺產管理人負責收集、管理及分配遺產，繼承人不能直接要求分得特定比例的股份。   （三）最高院再審意見   本院再審認為，根據佐二孫的再審請求和理由以及各方當事人意見，本案再審審理的範圍和爭議的焦點問題為：1.佐二孫在本案訴訟中主體資格和訴訟地位;2.俠女呂、克裏奇在本案訴訟中主體資格和訴訟地位;3.遺產管理人及受託人在受託期間能否將遺產關聯公司股權登記在自身名下，從而以名義股東身份管理相應遺產;4.佐二孫能否請求將股權按照遺產繼承份額直接登記到自身名下。 1.關於佐二孫在本案訴訟中主體資格和訴訟地位的問題 遺產管理人角色：遺產管理人及受託人負責收集和管理遺產，以確保遺囑受益人的權益得到實現，並及時按照遺囑進行遺產分配。 遺產管理人權利：當遺產管理人遇到障礙，無法及時收集或有效管理遺產時，有權以自己名義提起民事訴訟，以保護遺產安全。 遺囑受益人參與訴訟：遺囑受益人通常不需要作為第三人參加遺產管理人提起的訴訟，也不需要在遺產管理人勝訴後提起撤銷之訴。 遺囑受益人權益保護：如果遺囑受益人認為遺產管理人行為失當或不勝任，應通過法定程式解決，而不是通過撤銷之訴。 本案特殊情況：由於本案中遺囑受益人與遺產管理人之間存在爭議，且已經有另案訴訟更換了遺產管理人，加上股權管理及登記的法律規定存在模糊性，法院認定遺囑受益人佐二孫具有提起第三人撤銷之訴的主體資格和訴訟地位。 本案的情況表明，在特定條件下，遺囑受益人可以對遺產管理人的行為提起訴訟，尤其是在遺產管理過程中存在爭議或法律規定不明确時   2.關於新的遺產管理人及受託人俠女呂、克裏奇在本案訴訟中主體資格和訴訟地位的問題   遺產管理人及受託人變更：各方當事人均同意遺產管理人及受託人已由佐二姐等四人變更為俠女呂和克裏奇。 權利義務轉移：遺產管理及信託的權利義務已從原遺產管理人及受託人轉移至新的遺產管理人及受託人。 11號判決的執行：11號判決已生效並執行，但案涉股權的收集、管理和協助執行仍需原遺產管理人及受託人的配合。 新遺產管理人參與訴訟：新遺產管理人及受託人俠女呂、克裏奇申請以第三人身份參加訴訟，而非替代原遺產管理人及受託人，符合法律規定。 裁判的拘束力：本案及相關聯案件的裁判對新遺產管理人及受託人具有拘束力。 權利義務承接：新舊遺產管理人及受託人應依法辦理權利義務的承接手續。 佐二孫的主張：佐二孫對俠女呂、克裏奇參與訴訟的主體資格提出異議，但法院認為其主張不符合法律規定，不予支持。 本案中，法院確認了遺產管理人及受託人的變更，並明確了新遺產管理人參與訴訟的合法性，同時指出新舊遺產管理人之間應依法完成權利義務的交接。   3.關於遺產管理人及受託人在受託期間能否將遺產關聯公司股權登記在自身名下，從而以名義股東身份管理相應遺產的問題   法律適用：根據《中華人民共和國涉外民事關係法律適用法》第三十四條，遺產管理適用遺產所在地法律，本案中遺產為羅氏天地公司股權，公司設立於中國內地，因此遺產管理准據法為中國內地法律。 11號判決合法性：11號判決允許佐二姐等四人作為遺產管理人持有羅氏天地公司80%股權，以利遺產管理和分配，該判決未違反法律規定，應予以維持。 遺囑執行人和信託受託人角色：佐二姐等四人根據遺囑擔任遺產管理人和信託受託人，有權進行遺產的收集、管理和變現，以確保遺產的安全和遺囑的執行。 遺產管理人權利：遺產管理人有權利將股權登記在自己名下，以便利遺產的管理和分配，並非意味取得股權的所有權。 一審和二審判決：兩審判決均確認佐二姐等四人的遺產管理人身份，並確認其對羅氏天地公司股權的持有是為了遺產管理的目的，並未損害其他繼承人的權益。 法律地位和程序：現有法律未禁止遺產管理人成為遺產關聯公司的股東，並辦理股權登記。11號判決考慮到遺囑信託、遺囑執行人和遺產管理人制度的規定，允許股權登記在遺產管理人名下，以確保遺產的妥善管理。 佐二孫的主張： 佐二孫對11號判決的合法性和遺產管理人的行為提出異議，但法院認為其主張缺乏法律依據，不予支持。   4.關於佐二孫能否請求將股權按照遺產繼承份額直接登記到自身名下的問題   本案中，法院確認了遺產管理人佐二姐等四人以及新遺產管理人俠女呂、克裏奇的職責，他們應根據遺囑規定，審慎地進行遺產的收集、管理和分配。遺產目前還處於管理階段，尚未完全分配，而羅氏天地公司80%的股權只是遺產的一部分。佐二孫對於該股權的繼承份額尚未確定，其主張直接將股權的一部分登記在自己名下無法律依據，也不符合遺囑的意願。法院呼籲所有受益人，包括佐二孫、佐二姐等四人以及佐大哥，應該互相配合，通過協商解決遺產繼承和分配問題，以尊重佐羅先生的遺願並實現遺囑的儘快執行。最終，法院駁回了佐二孫的再審請求，並維持了廣東省高級人民法院的原判決，確認了遺產管理人和信託受託人的合法地位，強調了其在遺產管理中的關鍵角色。   律師點評： 注意香港遺產管理人（信託受託人）與中國內地財產與繼承關係的應用 1.根據香港法庭的裁決，新的遺產管理人（信託受託人）可以通過在中國內地的訴訟，變更財產管理/登記關係，但上一任管理人從事的事務，除非被有效判決推翻，否則仍然沿續適用。 2.最高院已認可，被繼承人在中國境內財產，可以通過訴訟、生效裁決，過戶到遺囑中任命遺產管理人名下，即“遺產管理人並非獨自享有該股權的全部實體權利，其請求股權變更登記僅在於收集變現財產的需要，變現後的有關收益遺產管理人仍應按照遺囑的內容分配給各繼承人。” 3.在香港遺囑中，指定信託的受託人，雖然可以參與國內財產繼承的處理，以“第三人”名義參與訴訟但不能直接被分配，仍需要按香港繼承順序和規則，扣除各項稅費開支後，從遺產管理人/遺囑執行人處按遺囑索回權益。

獲香港法院的遺產管理人委任，可以在國內以自己的名義應訴及要求房產過戶。 （一）基本案情 2013年，齊正通過山水公司介紹，同意以17萬元購買方傑的商鋪，先支付1萬元定金，餘款16萬元定於2014年2月20日前付清，並辦理轉名手續。同年2月13日，雙方簽署《買賣協議》和《委託書》，方傑將商鋪全權委託給齊正管理，直至相關手續完成。齊正按約支付了全款及4000元仲介費，並接收了商鋪，但未辦理過戶，商鋪仍登記在方傑名下。   圖 齊正遺產繼承案-人物關係圖   向芳提交在廣東省某公證處辦理的《公證書》及經公證認證的《聲明書》，證明齊正與向芳於1985年12月21日在香港特別行政區登記結婚，齊正於2017年6月2日在香港特別行政區死亡，向芳為齊正的配偶及唯一繼承人，齊正生前無遺囑，亦未與他人簽訂遺贈扶養協議，向芳聲明繼承齊正的遺產。 法院的判決在審理過程中，向芳提交了香港高等法院所簽發的遺產管理書和法律意見書。文件顯示，齊正已故，未留遺囑，向芳被指定為遺產管理人。法律意見書指出，齊正為香港居民，而爭議財產位於中國內地，即齊正在東莞的房產權益。解決繼承權問題需要根據法律衝突規則確定適用的法律。結論根據香港法律，無遺囑情況下，不動產繼承應適用不動產所在地法律，即中國內地法律，以決定誰有權繼承上述房產權益。法院認為向芳作為香港居民，主張是齊正的唯一繼承人，並依據齊正與方傑、山水公司簽訂的合約提起訴訟，要求繼續履行合約並協助辦理商舖轉移登記手續，本案為涉港房屋買賣合約糾紛。關於向芳的主體資格問題法院首先需要確定向芳是否為齊正的唯一繼承人。根據香港法律，向芳提交了充分的證據，包括繼承聲明書、死亡證明等，法院確認向芳為齊正的繼承人。關於向芳的訴求能否支持的問題向芳有權提起訴訟。根據中國內地法律，齊正與方傑、山水公司的房屋買賣契約應繼續履行。方傑已辦理公證委託手續並交付商鋪，不存在違約。向芳作為繼承人和遺產管理人，有權要求繼續履行合約並辦理轉移登記手續，法院予以支持。判決結果法院判決方傑、山水公司在判決生效後五日內協助向芳將東莞某房產權轉移登記至向芳名下。律師點評本案中，法院的判決不僅確認了向芳的繼承權，也為處理跨國遺產繼承案件提供了法律適用的參考。本案展示了在處理跨國遺產繼承問題時，如何協調不同法域的法律規定，保障遺產管理人的合法權益。